M&A 101: Crear una nueva empresa 🏦

Una de las cosas que he estado aprendiendo últimamente, gracias a algunas de las compañías de nuestro programa Scale, es algo que en Investment Banking se conoce como “divestitures” o, en español, desincorporaciones.

Un tema de gran relevancia para cualquiera que esté emprendiendo y surge gracias a la sugerencia de Erika Steel, quien es parte del equipo de DeepSea Developments.

En el programa ha habido empresas que, teniendo un negocio establecido (por ejemplo, una agencia de software), después de 5 o 10 años operando terminan creando un nuevo negocio.

Sin embargo, no necesariamente quieren que este nuevo emprendimiento forme parte de la misma empresa, sino que sea una empresa nueva, con una estructura accionaria diferente y, en algunos casos, más atractiva para inversionistas. Esto se conoce como spin-off.

Pero, comencemos por conocer un poco más de M&A (Mergers & Acquisitions), que incluye principalmente tres tipos de transacciones cuyo objetivo es reestructurar un negocio:

• Merger: Combinar dos compañías en una.

• Acquisition: Una compañía compra otra.

• Divestiture: La venta o desincorporación de una parte de la compañía.

Primero veamos el proceso de divestiture, puntualmente en:

• Split-Off: Una empresa matriz ofrece acciones de una filial a sus accionistas, pero estos deben canjear sus acciones de la empresa matriz por acciones de la filial.

  Nota: A veces, el término “Split-Out” se usa como sinónimo de “Split-Off”, aunque no es tan común ni ampliamente reconocido.

• Spin-Off: Una empresa matriz crea una empresa independiente mediante la distribución de acciones de una filial a sus accionistas existentes, sin exigirles que renuncien a sus acciones de la empresa matriz.

Lo más común es hablar de spin-offs, en donde los mismos accionistas de la empresa matriz tienen acciones en la nueva empresa.

A continuación, las dudas más frecuentes que hemos escuchado:

¿En qué momento debería separar una entidad de otra?

El momento adecuado para llevar a cabo un spin-off depende de varios factores:

• Madurez del nuevo negocio: Debe existir un nivel de madurez suficiente en la línea de negocio que se va a desprender; es decir, tener una propuesta de valor clara, un mercado identificable y la capacidad de operar con cierto grado de autonomía. No tiene mucho sentido hacer toda la parte legal si aún no están seguros de la viabilidad del nuevo negocio.

• Atracción de inversores externos: Si la nueva empresa puede atraer mejores inversionistas, socios estratégicos o condiciones de financiación más favorables al ser independiente, esto indica que un spin-off podría ser oportuno.

• Claridad estratégica: Cuando la empresa matriz busca enfocarse en su negocio principal y la línea en cuestión no encaja en su estrategia a largo plazo, el spin-off cobra sentido.

¿Cuánto equity debe tener la empresa matriz en la filial?

No existe una fórmula única, pero algunos criterios pueden guiar la decisión:

• Nivel de control deseado: Si la empresa matriz quiere seguir teniendo injerencia estratégica, puede retener un porcentaje mayoritario (más del 50%). Si solo busca mayor autonomía y que la nueva empresa levante capital de riesgo, puede ser entre el 1% y el 10%. Puede ser más, pero se requeriría una justificación sólida para ceder tanto equity.

• Valoración y contribución inicial: El porcentaje también dependerá de la valoración que se le dé al nuevo negocio y de la contribución en capital o propiedad intelectual que haya otorgado la empresa matriz.

¿Cómo se maneja este equity? ¿Es a través de un SAFE o cuál es la manera más fácil?

El instrumento para manejar el equity de la nueva entidad dependerá de la etapa, el país y las regulaciones:

• Acuerdos tradicionales de acciones: Se puede partir con un cap table simple, asignando acciones comunes o preferentes según el tipo de inversionistas.

• Instrumentos convertibles (SAFE o notas convertibles): Estos pueden ser útiles si la valoración del nuevo negocio no está clara. Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) permite inyectar capital sin fijar inmediatamente una valoración, postergando esa discusión a una ronda futura. Esta herramienta facilita la entrada rápida de capital semilla.

¿Qué otras consideraciones hay que tener en mente?

• Propiedad intelectual y marcas: Definir qué activos se transfieren al spin-off, cómo se licenciarán y quién retiene los derechos de uso es fundamental.

• Acuerdos de servicios compartidos: En las etapas iniciales, puede que la nueva empresa requiera servicios de la matriz (recursos tecnológicos, administración, contabilidad). Por ello, conviene establecer acuerdos claros y a precios de mercado.

• Comunicación interna y externa: Explicar a empleados, clientes, proveedores e inversionistas el motivo y el beneficio del spin-off para alinear expectativas y minimizar incertidumbres.

Uno de los retos que he visto surge cuando hay socios en la matriz y se quiere que el spin-off siga el camino del venture capital. En estos casos, hay que evangelizar por qué no obtendrán la misma cantidad de equity en la nueva empresa.

No existe una fórmula mágica; se trata más bien de conversar con cada socio o socia.

Merger & Acquisitions

Tocando solo un poco las otras dos transacciones (mergers y acquisitions), porque dan mucho de qué hablar:

Algo que me ha sorprendido es que, al menos a 4 empresas del programa, este año se les han acercado firmas de Private Equity que buscan expandirse a Latinoamérica.

Ante esto, lo principal es entender qué busca la otra parte. Hacer estas preguntas al PE te ayudarán a saber más sobre su interés:

• ¿Qué tipo de negocio?

• ¿Con qué nivel de ventas?

• ¿Busca adquirir solo una parte del negocio, todo el negocio o un acquihire?

• ¿Cuál es la manera y la razón por la que se adquiere la empresa? Por ejemplo, Leveraged Buy-Outs, Management Buy-Ins, Recaps, Roll-Ups, etc.

También es importante conocer el tipo de fondo que te está tratando de adquirir: buyout fund, search fund, merchant banking fund, etc.

¡No le vendas tu alma al diablo! 👿 

La mayoría de las empresas con las que hablamos, en algún momento, se cuestionan si deberían o no levantar capital de riesgo. Sin embargo, a menudo no encuentran a quién consultar para resolver sus dudas o les da pena.

Qué mejor que hablar con alguien que se dedica a esto para aclarar inquietudes como:

• ¿Por qué no levantar capital de riesgo?

• ¿Le estás “vendiendo tu alma al diablo“?

• ¿Puede un inversionista despedirte?

Súmate a esta charla sin filtros con Kevin Granda, Managing Partner de UTEC Ventures.

De Cero a Uno en 6 semanas 🚀 

Esta semana comenzamos la primera edición de nuestro nuevo programa, Torrenegra Fellowship, un programa de 6 semanas para empresas en etapa de idea o MVP sin generar ninguna venta. El objetivo del programa es simple: acompañarte y presionarte a conseguir tu primer cliente de pago.

La mayoría de los emprendimientos que hemos analizado este año terminan quedándose en un bucle infinito de construir sin nunca conseguir clientes; se centran en crear soluciones y no en resolver problemas.

Dada la demanda del programa, lanzaremos un nuevo grupo para inicios de 2025. Puedes formar parte de él. Si quieres conocer más, visita la página del programa.

Por si no lo viste 👀 …

Un episodio imperdible 🎧️ 

Durante nuestro Founder Summit, hace unas semanas en Medellín, grabamos junto a Alex y Dinstinto Podcast un capítulo en vivo. En él charlamos profundamente sobre errores de negocio y opiniones controvertidas.

Es uno de los capítulos en los que Alex reveló algunas opiniones y experiencias de las que no había hablado antes en público. ¡No te lo pierdas!

Lo trending 🔥 

Felicidades a 👏 …

Nos da gusto compartir noticias de empresas de la comunidad del programa Scale que la están rompiendo:

• Tecde recientemente terminó un programa en conjunto a Cenicaña, próximos a adquirir sus primeros clientes corporativos.

• Daki fortalece su solución de pronóstico de ventas y demanda, logrando cerrando a un cliente grande esta semana.

• Passeio hace un rebranding a Lolo y mejora de plataforma considerable, y logra cerrar el año con ventas superiores a $25 mil dólares al mes.

• DeepSea obtiene un premio a la Innovación Empresarial en Colombia.

• Suuper logra alcanzar una facturación de $4 mil dólares de MRR a 2 meses y medio de su lanzamiento.

• Damos la bienvenida al programa a Lax Agency, GrupCont y Capta.

Contenido escrito por Alan Arguello